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退跨境并购

发布时间: 2022-05-18 04:35:17

1、中国企业在跨国并购中的机遇和挑战

未来企业与企业的竞争,不是你并购他,就是他并购你,看似并购模式各种各样,其结果必然形成少数几个企业独霸市场的新格局。

在经济全球化和全球信息化进程中,西方工业发达国家的跨国公司一方面得益于政府产业和贸易政策的有力支持;另一方面,又在积极推进全球化经营发展战略,建立新的国际生产经营分工体系;资本积累越来越雄厚,财富聚集越来越集中,核心竞争力越来越强。与此同时,这些跨国公司继续在全球范围内实行“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”的跨国公司并购,进一步形成少数几个跨国公司独霸全球市场的新格局,以致我国乃至世界大多数国家的企业,无论从规模、资本和市场,还是从技术、管理和效率方面都难以与之进行有效的抗衡,并面临着巨大的竞争压力和生存危机。

例如:当今世界汽车产业总的竞争态势是跨国公司全方位垄断市场,领导汽车产业发展新潮流。2002年,通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒、大众、丰田、雷诺-日产、本田、标致-雪铁龙和宝马九大跨国汽车公司通过各自的并购重组,公司规模越来越大,实力越来越强,年销售总量就达到世界汽车销售总量的92%,明显占有全球市场的绝对优势。

又如:2002年,法国于齐诺尔公司并购卢森堡阿尔贝德公司和西班牙的埃塞雷亚公司,并购交易金额达31亿美元。此次并购造就了全球规模最大的阿塞洛钢铁公司。2003年,阿塞洛钢年产量约为4,000多万吨,年销售额达到293亿美元,已远远超过此前全球排名第一和第二的日本新日铁和韩国浦项制铁。后两者的钢年产量均在2,600万吨左右。

再如:2003年,新日铁、阿塞洛与宝钢实行强强联合,三方投资65亿元,引进新日铁的设备、技术和工艺流程,共同生产高等级汽车钢板,以抢占我国作为世界汽车制造大国的板材市场。

面对跨国公司并购活动,我们的应对策略是,我国政府主管部门要主动抓住这一有利时机,加快调整我国经济发展战略、产业发展战略和对外贸易发展战略,完善市场机制,开放资本市场,健全法律体系,引导和支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象,参与经济全球化环境下的竞争与合作。

我国企业既要学习全球商业运作模式,增强跨国公司并购意识,又要调整自身经营发展战略,推进管理变革,积极寻求与跨国公司实行并购重组及合资合作模式,以求获取更多的资本、技术和管理方法,实现跨越式发展。

我国500强企业,特别是已经从事海外投资的企业,要全面实施“走出去”的发展战略,在并购与联盟过程中要充分发挥自身比较优势,突出核心竞争力,科学制定全球化经营发展战略;在公司经营层面要加强资本运作,提升品牌效应,重视文化整合,进而加速创建我国自己的跨国公司。

跨国并购四点忠告

企业进行兼并仅是扩张的开始,如何整合好收购后的企业是扩张成功的关键,而进行跨国收购,整合的难度和挑战对中国企业而言应是空前巨大的,企业在进行海外并购案时,应注意以下四点:

(1)必须做好兼并后整合计划和准备:收购后整合必须是系统的,严谨地通过计划来完成,而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备,在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。

(2)整体有效的管理和协调至关重要:由于整合涉及的所有利益相关者,企业内部所有的部门业务和员工,必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成,特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作,对整合工作的效率和有效性能有所保证。

(3)整合涉及到的规模和影响巨大,管理层少数人能推进和完成,企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通,特别是被收购方人员,以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购,一样也存在着本土化管理的问题,必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理,而非依靠输出人才,尤其是中国本土具有这种跨国管理的人才本身就十分匮乏。

(4)必须从兼并第一天就开始进行企业文化的整合工作,其目的决非强制式地输出本企业的文化,而是根据企业新的战略目标和企业之间存在的差异,通过有机的一套整合方案来创立公司共同的一种新型文化,以求得共赢和可持续发展。

中国企业海外并购风起云涌。TCL收购了汤姆逊公司;上海汽车工业公司收购韩国双龙;联想集团收购IBM的PC集团。

中国企业进行跨国并购仅是扩张的开始,如何整合好收购后的企业才是扩张成功的关键。

因为在时间和文化这两个层面上承受巨大压力,中国企业跨国并购整合的难度和挑战空前巨大。

2、跨国并购的材料,案例

中国化工集团跨国并购之道

战略为本,成在能力

——中国化工集团跨国并购之道

柯银斌 北京大学企业管理案例研究中心研究一部主任

康荣平 中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员

刘颖悟 北京大学企业管理案例研究中心副主任

2006年,中国化工集团密集地进行了三次跨国并购,均获巨大成功。与一些中国企业国际化遭遇暗礁相比,中国化工国际化成功的逻辑在于:早期国际化经营的历练是“基因”,国内并购重组活动是“基础”,与一流专业服务机构合作是“基本”

中国化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下,制订了多层次的国际化经营战略,并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购,目标公司均是技术和市场“双领先”的著名大集团下属的公司/业务,其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计,多层面、充分的战略准备,对不同层次战略时机的把握艺术,以及在交易前进行的文化融合等等。

战略定位、互补和准备

成立之初,中国化工的总体战略定位是“老化工,新材料”,即传承几代化工人的基业,在重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料,并适当向上下游延伸,在化学工业关键领域和重要行业体现控制力、影响力和带动力。

明晰的战略定位

“老化工,新材料”的战略定位将“化工新材料”作为主营业务范围,并强调在关键技术领域和化工新材料行业体现控制力(拥有自主知识产权,掌握关键核心技术)、影响力(在若干细分市场占据主导地位)和带动力(带动下游产业及中国整个化学工业)。此外,这种战略目标重视并购重组与改造的战略功能,拥有“适当向上下游延伸”的战略弹性。

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中国化工2006年的三起跨国并购

中国化工成立于2004年5月,是经国务院批准,在蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业基础上组建的国有大型企业,以化工新材料和特种化学品为主营业务,任建新担任总经理。中国化工拥有生产经营企业l18家,24家科研院所,10多家上市公司。3年来中国化工销售收入平均增长91%,利润增长72%,2007年资产规模、销售收入已超过1000亿元。

2006年的一年内,中国化工完成了三起跨国并购,并且顺利运营至今,这在中国企业实践中是唯一的。这三起并购分别为:2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司(Adisseo)、澳大利亚凯诺斯公司(Qenos)和法国罗地亚公司(Rhodia)有机硅和硫化物业务100%股权的收购。

符合战略定位、基于互补的协同

在并购理论中,协同效应被认为是关键因素。中国化工的跨国并购同样非常重视协同效应。

首先,目标公司的主要业务符合并购方的战略定位,被并购企业的业务都属于中国化工“化工新材料”的业务范围。

其次,目标公司的核心技术是中国企业尚未掌握的。比如安迪苏公司拥有蛋氨酸授权专利技术398项(申请专利755项),罗地亚公司拥有有机硅授权专利技术201项(申请专利521项)。

再次,目标公司的主要产品在中国市场有发展前景。比如蛋氨酸是主要的动物营养饲料添加剂,中国作为世界第二大饲料生产国,市场需求巨大,并拥有10%的年增长率。再如有机硅产品及下游深加工产品在中国市场有着良好的现实需求和发展前景。

目标公司:技术与市场都处于领先地位

与其它中国企业并购标的大多数处于亏损或衰退期不同,中国化工并购的三个目标公司都拥有较高的技术地位和市场地位。比如安迪苏公司是全球第二大蛋氨酸生产企业,市场占有率达到29%。维生素业务全球排名第三,市场占有率约21%。生物酶业务全球排名第四,市场占有率为9%。凯诺斯公司的管理能力堪称业界一流,其实施的安全、环保、健康的管理系统(SHE)处于世界领先行列。目前,中国化工正将其SHE系统转移到集团所属国内企业进行推广。

精心设计的并购方案与过程

首先,三起跨国并购都是100%拥有公司股权和业务控制权,而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。例如,中国化工完全控制董事会,不仅保证其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行,还为原企业高层管理人员进入董事会提供了机会,这在并购之前是难以实现的;以全资拥有的海外企业为“根据地”,在全球市场上再度进行企业并购,进一步巩固和扩大中国化工的影响力和控制力;把海外企业拥有的技术和管理资源转移到中国市场下整合,提升中国化工的整体组织能力,为进入“世界500强”战略目标的实现奠定基础。

第二,并购方与目标公司互派高层管理人员,突破了跨国并购管理整合的传统模式。在传统的并购整合模式中,并购方一旦取得100%的公司股权和业务控制权,常常会派出较多的管理人员担任高级管理职务,而原高层人员则纷纷离职。中国化工突破了这种模式,只委派少量管理人员进入目标公司,主要担任副职,原高层人员位置基本不变(只有安迪苏的CEO更换为原COO),有些人员的职位还得以提升(例如进入董事会)。德鲁克曾提出一个检验并购成功的准则:被并购企业高管人员的职位在1年内被提升。这个准则被中国化工所佐证。

第三,跨国并购与国内新建相结合。中国化工正在探索在特定的业务层面,把跨国并购与国内新建两种方式有机结合起来的新模式,这在中国企业实践中较为少见。比如中国化工利用安迪苏公司全球领先的蛋氨酸生产专利技术,开始在天津新建一套年产15万吨的蛋氨酸装置。

基于远见与能力的并购战略

并购实践表明:并购战略的成功主要取决于并购方的战略远见与服务机构专业能力的结合。中国化工的战略远见主要表现在:对行业特性与本质的认识、并购方的战略准备与战略时机把握和交易全过程(尤其是交易前)的文化融合上,这些正是中国企业其它跨国并购案例中,较为缺乏的战略因素。

基于现实的战略设计

根据钱德勒教授的研究,21世纪初期,化学工业不再成为真正的高技术产业,因为化学科学不再产生基本的新学识,以根本性地刺激新产品的商品化。

基于对化学工业版图的清晰认识,任建新为中国化工制订了以跨国并购为主要内容的国际化经营战略:国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力等各方面的考虑,逐步将过剩的产能和落后的生产装置向我国转移,并且封锁技术,使我国原本就布局分散、规模偏小、技术落后的传统化学工业发展空间更加狭窄。这需要我们有关企业加大“走出去”的步伐,在全球视野内控制优质企业资源,提升产业层次和水平。国际产业分工的调整和中国经济的迅速发展,为我们实施国际化经营提供了机遇和挑战,中国企业如何进入国际市场、如何融入国际社会,最好最快的办法就是收购兼并国际知名的企业和品牌,但需要长期的准备和磨合。国际并购不仅仅是商业行为,而且是人的沟通,文化的融合。

这种跨国并购战略具有以下特征:

(1)抓住了全球化学工业重组和调整的机遇。全球性的化学工业重组始于20世纪90年代,1999年全球化工行业并购重组达到高峰期。之后总体趋缓,但仍活跃至今。

(2)认清了化学工业的本质特性。世界主要化学品公司各有自己的“势力范围”,在这种情形下,后来者企业无法利用新技术带来的“抢先”机会而后来居上,只能采取跨国并购的方式,从老牌跨国公司的手中承接其主动或被动放弃的业务和市场。

(3)以获得技术资源为主要目的,主要是基于中国化工新材料行业普遍缺乏核心技术,在全球市场中建立自己的“势力范围”。

(4)以长期、充分的战略准备(尤其是人的沟通和文化融合)为基础。

(5)为通过国际资本运营留下空间。中国化工并购的4家企业的销售收入、利润都在并购后达到历史最高水平,收购只花了95亿,收购时的估值倍数是当年息税折旧摊销前利润(EBITDA)的4倍左右,而据国际人股本投资基金的评估,目前这4家公司的市场价值达到160至180亿元人民币,即按照EBITDA的7倍以上可以通过资本市场退出。为此蓝星实现并购后成功引入了美国最大的私人投资基金黑石集团以市值法评估认购20%的股份(包括海外资产),融通权益性资金6亿美元,并为进一步整体上市打下基础。

多层面、充分的战略准备

中国化工的三起跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的,主要体现在以下几个层面:

(1)整体规模和实力层面的战略起点准备。在蓝星集团时代,任建新就开始了跨国并购的战略思考,但并没有急于行动。其主要原因就在于当时蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的主体资格要求之间存在较大的差距。因此,任建新以收购重组国内化工企业为主要任务,先把企业规模做大,同时积极推动中国化工集团的组建。中国化工2004年组建时,总资产和销售收入近300亿元,多项产品居于中国市场第一位和亚洲市场前列。这就是任建新为2005/2006年启动跨国并购战略做好了规模和实力的准备。

(2)组织机构设置层面的战略人才准备。任建新在担任蓝星集团总经理时就成立了国际部、海外办事机构专门负责海外市场和企业的调查研究工作,汇集了一批从事国际化经营的优秀人才,后来大多数成为中国化工开展国际业务的骨干力量。

(3)关于全球化学工业动态的战略情报准备。中国化工是在原化工部直属企业基础上组建,企业的领导人员和有关专业人员对国内外化工行业总体情况有较全面、深入的了解和把握。同时,还拥有专门的化工行业经济技术研究咨询机构。中国化工信息中心是中国化工所属专业公司之一,是中国化工行业规模最大、最有实力的战略/竞争情报研究机构。中国化工拥有的24家科研院所,大多是在各自技术领域中掌握着最前沿的技术情报。因此,能够为中国化工的跨国并购提供强大的情报服务和研究支持,尤其是在并购标的选择的前期阶段。

(4)关于目标公司及相关人员的战略心理准备。安迪苏和罗地亚公司都是与蓝星集团和中国化工打过3年以上交道的外国企业。先是洽谈技术转让,未果;接着商谈组建合资经营企业,未果;罗地亚公司与中国化工于2004年建立战略联盟合作关系。在这个过程中,双方高层人员的频繁接触,不仅增进了了解和认同,而且可直接获得对方的及时、准确的信息,无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。

寻找、把握、创造并购时机

中国化工组建时,各项战略准备工作基本就绪,因此正式把跨国并购作为主要工作任务,全面启动并实际操作。

从跨国并购交易的时间区间选择来看,在2006年内相继完成三起并购是极其少见的,这种高密度的跨国并购成功率较低,对并购方的资源和能力要求甚高。中国化工之所以能成功做到这一点,主要是因为前期各项战略准备工作比较充分。中国化工对这些公司进行了长期跟踪,有的达3年之久,不仅全面了解了它们的历史和文化背景、产能、技术、市场、前景等情况,而且与这些公司的大股东和高管频繁接触并成为好朋友,也是对方加深了对中国化工的企业文化、经济实力和发展前景的了解,增强了他们对企业价值观的认同。在长达3年以上的战略准备之后,多起并购案在同一年完成,对中国化工而言是“水到渠成”的。

单项并购交易的时机把握艺术,在安迪苏和罗地亚公司并购中表现较为明显。因“非典”影响,全球家禽存栏量和养殖量减少,安迪苏公司的蛋氨酸产品产量、销售和利润受到较大的影响。中国化工认为这是降低收购成本的良机,于是主动出击,在多年的沟通基础上,促成双方在2005年正式签约,实现了低成本收购。罗地亚集团在2004年总体财务状况发生困难,中国化工把握住这次难得的时机,促成了双方在2006年10月正式签约,既缓解了罗地亚集团的财务状况,又使中国化工获得了完整的有机硅业务。

在某项并购交易中,存在多个关键的时间点,例如草签协议时间、正式签约时间、正式交割时间等。在交割时间的安排上,中国化工主要考虑的是商业利益最大化,而不是年底财务报表的“美化”,尽量在年初实现交割。凯诺斯公司交割时间的控制更体现了中国化工对时机的把握艺术,由于采取的是无现金、无负债的并购方式,中国化工考虑到凯诺斯公司技术改造投入的连续性因素,在自身商业利益最大化和对手可承受的范围内实现交割。

以上不同层次战略时机的把握,既是任建新并购艺术和经验的具体体现,又根植于中国化工的战略准备之中,两者缺一不可。

交易中的文化融合

在中国化工有关跨国并购的文件和资料中,只有“文化融合”,而没有“文化整合”一词。“融合”与“整合”只有一字之差,但反映了完全不同的理念原则:融合的前提是尊重对方,视并购双方为平等关系,而整合则流露出“征服者”的气势。并购者往往被视为“成功者”,但并购者对此必须有清醒的认识:一旦自认为是“成功者”,成功率将大为降低。

任建新曾在一篇内部讲话中,如此阐述“和”的经营之道:“和而不同”,就是要把中国传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”,对内而言是求同存异的融合,是取长补短的学习,是风雨同舟患难与共,家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道,是关注健康与环境的天人合一,是构建和谐企业,为而不争,利而不害,勇于担负社会责任。“不同”,就是走通过引进消化吸收再创新发展化工新材料的差异化道路。

中国化工的文化融合并不限于在并购之后,而是贯穿于并购交易的全过程。这种交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一,主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三起并购案中,对外方人员的来访,任建新总是亲自接待,在获取目标公司及主要人员动态信息的同时,不断介绍和传播中国化工的企业愿景和战略意图;任建新还多次邀请对方到家里做客,在建立良好工作关系的同时,又建立起双方主要人员之间的朋友关系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节,奠定了双方互信的基础。

任建新说,并购不能有占领军的心态,而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作,让他们感到是受尊重的,相互之间是平等的,从而赢得对方的理解和尊重。因此,并购后企业的运行能够保持人员稳定、业务稳定。在浩瀚的历史长河中,每个民族都形成了自己引以自豪的文化、历史,学习、尊重各个国家、民族的历史和文化是非常重要的。在资产关系上我们是“老板”,在国际化经营中他们是“老师”。

成功在于整体组织能力

中国化工为什么能形成创新的战略思路,并采取有效的战略行动?其跨国并购战略成功的内在逻辑又是什么?我们必须深入到中国化工的整体组织能力中去寻找答案。

战略型企业家的谦和之道

战略型企业家是西方学界提出的一个新概念,其内涵是指“将企业家精神和战略管理能力结合起来”。战略家的本质是富有远见卓识,企业家的核心是创新能力,战略型企业家集战略家与企业家于一身。中国的战略型企业家能力主要体现在三个方面:创业能力、行业重组能力和跨国经营能力。

任建新正是一位战略型企业家。1984年,任建新利用一项专利技术,借款1万元,带领7个半人创办“ 蓝星清洗(行情 股吧)”,开创了中国工业清洗行业和市场。1996年总部迁至北京之后,蓝星集团开始了中国化工行业的重组,以多种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月,以蓝星集团和昊华集团为基础的中国化工集团公司的成立,又在国内重组了30家企业,至此,任建新已经有了重组107家国内企业的经验。2006年,任建新主导的三起跨国并购行动取得成功,既是多年战略思考和战略准备的结果,又将成为中国化工更大规模跨国并购的基础。

在中国企业家群体中,同时拥有以上三种能力的战略型企业家并不多见。除任建新之外,张瑞敏是其中之一。其它企业家或者由于行业特性所决定只需拥有某项能力,或者只同时拥有以上三种能力中的两项,或者严重缺乏某项能力。

2007年11月28日,任建新在北京大学做题为“中国化工海外并购‘三字经’”的演讲,当听众问到跨国并购成功的首要因素是什么时,任建新的回答只有两个字:“谦虚”。回顾任建新创业24年的业绩,我们发现,“谦和”的确是他的成功之道。

组织学习的成功逻辑

早期国际化历练形成的国际视野和基本能力。1991年8月,蓝星清洗在兰州成立中日合资的“蓝星BC清洗技术有限公司”,同时在日本成立分公司;1992年4月,蓝星清洗在乌克兰的基辅成立“蓝星—波罗米尼清洗技术有限公司”;1993年11月,蓝星清洗与美国美西环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”……这些早期的国际化历练是许多中国企业所缺乏的,它所形成的国际视野及其基本能力成为中国化工跨国经营的“基因”。

基于国内并购重组经验的并购及整合能力。自1996年兼并江西星火化工厂开始,到2007年底,蓝星集团与中国化工在国内并购重组了100多家生产企业,接收了24家科研院所,如此大规模、高密度和高成功率的并购重组活动,使蓝星及中国化工积累了丰富的直接经验,培养和锻炼出一大批具有并购及整合能力的高级管理人才。

仅靠以上两种因素还难以保证跨国并购的成功,因为今天的环境与上个世纪有所不同,国内并购与跨国并购也存在不同。对此,中国化工聘请世界一流的专业服务机构和专家来解决问题,他们带来了跨国并购的专业经验和能力,与中国化工并购团队的紧密合作,在互补基础上形成的整体能力成为跨国并购成功的关键。这是一种组织学习,早期国际化经营的历练是“基因”,国内并购重组活动是“基础”,与一流专业服务机构合作是“基本”。“三基合一”则是中国化工跨国并购的完整逻辑。

组织能力的持续之道

无论是从企业经营的财务数据,还是从价值创造来看,中国化工的三起跨国并购都取得了成功,三家海外企业与中国化工之间的某些协同效应正在发挥其作用。从提升中国化工整体性全球市场竞争力的角度来看,中国化工仍需继续努力,其中的主要方面就是组织能力的构筑。

2006年12月,中国化工与北京奥运会信息技术服务商源讯公司正式签署合作协议,全面启动集团管理的信息化规划与建设项目。中国化工组织了200多人的项目团队(其中外籍人员50多人),一方面进行信息化管理的总体规划设计,一方面进行多家试点企业的项目建设实施。在全球化和信息化的今天,企业组织能力的构筑不仅要在生产、营销和管理领域不断投资,而且要在信息化领域大量投资,以信息化为中心全面提升企业整体的组织能力。这必将是一项价值巨大的管理创新,能够充分发挥跨国并购的协同作用,为中国化工在全球市场形成强大的竞争力奠定基础。

3、中国药企跨境如何并购并加速?

 中国药企跨境并购加速

长期以来,医药行业是国际跨境并购的热点行业。近年来,中国医药行业发展迅速,跨境并购也逐渐成为中国医药企业发展的重要路径。

 行业特点决定并购频繁

跨境并购投资服务平台易界发布的《2017前三季度跨境并购趋势报告》显示,在今年前三季度的中国企业跨境并购案例当中,医疗健康行业占据了13%,是仅次于制造业的第二大并购热点行业,共完成了32宗跨境并购案例,超过2016年同期的21宗,涉及金额47亿美元,超过2016年同期的37.8亿美元。

出现这一现象并非偶然。仅2016年,中国药企跨境并购案例数和涉及金额就已经打破了过往纪录。由此可见,跨境并购正逐渐成为越来越多中国医药企业的选择。

纵观全球并购市场,医药产业一直都是热点领域。有报道显示,瑞士著名医药公司罗氏制药的产品当中,超过80%来自于各种形式并购所形成的庞大产品线。在强生、辉瑞等大型国际医药公司发展壮大的过程中,并购也都发挥着重要的作用。

一位医药行业研究员对《经济日报》记者表示,医药行业的特点决定了其并购较为频繁的行业特征,“医药行业属于资金密集型和技术密集型行业,壁垒较高,监管很严,新药研发存在很大的不确定性,通过并购可以分散风险,加快项目推进”。

对于医药企业来说,新药研发耗时很长,有的创新药从立项到上市甚至需要超过十年时间。对发起并购的药企来说,选择并购具有研发实力的小型药企,可以迅速拓宽产品线,进入新领域。大型药企之间发生并购,则往往意味着发起并购的企业希望借助并购打破现有的市场格局。

监管也是医药行业并购频发的重要原因。以美国食品药品监督管理局(FDA)和中国国家食品药品监督管理总局为代表的各国监管机构,对药品的审评审批都极为严格,程序复杂,产品随时都面临着因为临床失败而难以通过审评审批的风险。每一款新药能够成功走向市场,都需要企业付出高额成本,担负巨大风险。因此,是否具有较强的成本和风险承担能力,也就成为药企能否平稳发展的重要因素。对小型药企来说,在产品研发过程的某一个阶段,接受大型药企并购,可以将利益最大化,风险最小化。

产业政策助推并购提速

近年来,中国医药企业跨境并购明显增多,除了行业特点因素外,国家的产业政策引导行业集中度提升也是其重要推动力。

由于国家的医药产业政策频繁出台,对医药行业监管力度日益加大,在医保控费、取消药品加成、“两票制”推行等前提下,整个医药行业开始进入优胜劣汰阶段。此外,近年来,环保政策频频加压,对药企的环保要求显著提升,一些难以达到环保要求的药企开始逐渐失去竞争力。行业整合加速,集中度提升,推动了国内医药企业并购加速。

艾美仕市场研究公司的分析报告显示,截至今年上半年,我国有3000多家制药企业,但是,仅前100名就贡献了60%以上的市场份额,剩下的2900多家企业瓜分不足40%的市场份额。由此可见,我国医药市场集中度越来越高。报告认为,按照现在的趋势,今后集中度提升会更加明显。

业内人士认为,这种趋势是医药行业市场化逐步完善的重要标志。在医药市场已经高度成熟的美国,行业集中度很高,催生了强生、辉瑞、默沙东、吉利德、艾伯维、安进、礼来等一大批市值很高的药企。如强生的市值已经超过3000亿美元,对比之下,在中国的上市药企中,市值最高的恒瑞医药仅约2000亿元人民币,差距明显。

在国内行业集中度迅速提升的形势下,一些医药企业试图通过推进企业国际化,嫁接国外先进技术,寻找新的市场,提升自身竞争力,因而跨国并购也就成为越来越多中国药企的选择。其中,复星医药在这方面步伐积极,做法极具代表性。

今年10月份,复星医药宣布,以71.42亿元人民币收购印度仿制药企业Gland Pharma74%股权的交易完成交割,完成了中国药企截至目前最大的一笔海外收购。谈及此次并购的意义时,复星医药董事长陈启宇说:“中国和印度在制药领域有很强的互补性。以复星医药和Gland Pharma为代表的中印药企资源嫁接将有利于推动中国药企在研发创新及仿制药出口等方面的国际化步伐。”

除了复星医药,上海医药、仙琚制药、三胞集团等药企都在今年完成了重要的跨境并购。多家企业都对外表示,跨境并购交易将有助于其推进药品制造业务的产业升级,加速企业国际化进程,提升企业竞争力。

跨境并购风险不容忽视

然而,并购并不意味着企业期待的产业升级和国际化进程就能很快顺利实现,要让并购发挥积极作用,企业需要面临许多的挑战。如果应对不利,很可能得不偿失。

回顾医药领域的并购历史,并购效果不佳导致企业走向没落的案例比比皆是。阿斯利康、强生、默沙东等大型国际医药公司都遭遇过耗费巨资并购却未达预期的困境。最近一个案例是以色列医药公司梯瓦制药,在其耗资400多亿美元收购艾尔建仿制药业务的过程中,为规避审查风险而未能实现所有收购目标,最终还背负了巨额债务,该公司今年第二季度业绩未达预期,股价更是一度严重下滑。

同样的风险也存在于中国药企的跨境并购当中。“走出去”智库的一份研究报告提出了中国企业海外并购过程中可能存在的诸多问题:“一是部分企业存在盲目性,对于在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足,急于做大做强,还有一些跟风炫耀的非理性因素驱动;二是少数企业境外并购面临着高债务财务风险;三是中国企业在海外并购时遇到国外安全审查的干扰,屡屡被否决,增加了企业并购的风险和不确定性。”

在医药行业领域一些过往的并购案例中,更不乏药企对并购对象产品认识不清、价值估计过高的情况,最终的结果是药企付出了高额代价,但产品却未能获得市场的广泛认可。

除此之外,药企还应对业务整合的难度做好充分的准备。“以管理方式的差异为例,中国管理团队的管理方式往往与国外企业的管理方式有很大不同。在并购完成后,如何做到管理方式上的顺利融合对并购效果至关重要。”相关研究认为,在过往的一些成功并购案例当中,被并购企业的原管理层或者由当地团队组成的新管理层往往发挥着重要作用,因为他们更熟悉本地的文化和法律。

规范化好点。

4、引起保险公司跨境并购的因素有哪些

保险公司跨境并购成功的因素有:
1、长期观察境外保险项目机会,抓住机会;
2、熟悉、理解并掌握国际通行保险规则;
3、良好的保险团队构成及外部顾问;
4、成熟、符合保险公司实际的并购战略;
5、准备充分的保险项目并购的策略。
【法律依据】
《中华人民共和国保险法》第四条
从事保险活动必须遵守法律、行政法规,尊重社会公德,不得损害社会公共利益。
第五条
保险活动当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

5、跨境并购交易中使用投资银行的聘用协议中应当注意哪些事项?

第一、工作范围方面:在聘用协议中应该描述详细而全。团队、估值、交易架构、收购策略、技术、法律和其他外部顾问协调、公关、协助谈判、出具意见等一般应纳入。
第二、保密条款:一般来说,投行在进入交易协助客户处理具体事项之前,客户往往会先要求其签署一个专门的保密协议,对保密信息的使用、保密责任等做详细约定。在聘用协议中的保密条款,往往会比较简单,此时一般有两个处理方法:第一,在聘用协议中不做处理,将保密权利、义务直接引到前面已经签署的保密协议中去;第二,简单描述,但未尽事宜由已经签署的保密协议处理。
第三、聘用协议中关于交易的定义应当尽量窄一些:因为交易的定义与报酬直接相关,所以从客户的角度看,交易的定义宜窄不宜宽,且须注意如果是不同类型的交易不能被同一个交易涵义所覆盖;笔者曾经参与过一个并购项目,目标公司就是在引入财务顾问的时候将交易的定义写得过于宽泛,从而在后续的一个不同交易完成后引来了财务顾问追索的麻烦。
第四、付款方式明确:“月度报酬”或者“一次性付款”或者“仅仅成功费”或者“未成功时杂费补偿”,有无“包税条款”(即投行获得的报酬是净数,税负需要由客户承担),如果无“包税条款”应要求投行在税负方面对客户免责,且在根据相关税务法律法规规定客户有“预提”义务时,客户应有权预。
第五、“交易成功付费”的计算方式:是基于交易金额还是一口价,需要明确,还有多种灵活的方式,比如客户是卖方,如果投行在基础价上多卖了钱,则在多卖的基础上再有一部分奖励,也有的客户是交易不成功则一毛不拔。
第六、公允性意见:从公司高管责任的角度看,客户一般会要求投行向公司董事会出具交易价格的“公允性意见”,但有些投行往往会强烈抵抗此点。甚至在交易完成时迟迟不愿意出具公允意见书。对于公司来说,从投行那里拿到“我们的意见是公司在本交易中支付的对价,从财务角度看是公允的”是非常重要的事情,可以在很大程度上保护公司的董事会与高管层。虽然投行往往会在前面一句话上加上“受限于前述内容”,前述内容一般是一些得出结论的假设、对信息没有自行验证等常规的内容。
第七、无理由任意解聘权:一般客户会要求无理由提前通知的解聘权,但投行往往会要求相同的权利,对于客户来说,一般不会给其投行无理由终止权。解聘权条款的谈判,往往就集中在终止权是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期条款:一般来说,投行会要求聘用终止后,客户在一定时间内完成交易仍需支付成功费或相关费用,对于客户来说,此尾期条款时间越短越好。
第九、后续融资的优先权:投行一般会在并购交易的聘用协议中要求给予交易后续融资的优先权,是否给予此等权利一般由商务决定,从律师的角度看,如果商务上给予此权利,则应考虑加入“在有市场竞争力的费率”等限制条件。
第十、广告条款:在聘用协议中,投行一般会要求在交易成功后要求对交易的描述可在其广告或宣传资料中出现。从客户的角度看,广告的范围、内容及有关交易信息披露的程度需经公司事先书面同意。

第十一、投行在交易中与其自营部门、研究部门的关系条款:是否能推荐其他客户买公司或者目标公司的股票?是否对目标公司的评级不能影响并购?是否在协议中同意独立性?这些问题都需要涉及。客户一般应要求投行的各专业团队之间要有严格的防火墙,以免内幕信息透露,并注意利益冲突问题。
第十二、合规类条款:金融行业的合规担忧一般都比较严重,所以在投行的聘用协议中,投行往往会加入众多的合规类陈述与保证及责任条款。从中国客户的角度来看,一般来说,不应同意投行在协议中加入我方不熟悉的美国、欧盟关于金融监管法规,除非有特定理由,并应咨询有经验的法律顾问或外部律师,且一般应要求对等适用。
第十三、免责条款:投行的责任限制可能在聘用协议中是一个对双方来说最重要的问题之一。一般来说投行会有公司政策,比如最高能承受多少责任(比如承担责任以收到的服务费作为封顶)。但从客户的角度看,如果出具了不符合行业惯例的工作成果而使客户依赖此等工作成果做出了错误的决策,则客户应有权追索更多的损失。此种情况下,往往双方会做出妥协,比如客户在其最关心的几点上,可以拿到更高的赔偿额(往往是一个封顶的额度,不同的专业顾问机构有其内部的政策),但对于按照行业惯例所提供的工作成果,如果没有重大过失或者故意等行为,客户的确很难要求从投行中获得更多的赔偿。从经济学的角度解释,在欺诈等例外情况下,外部专业顾问对客户承担有限责任,符合“deep pocket”(深口袋)的原理。经济学上,谁的口袋更深,更有能力承担责任,则从社会总效益的角度看,风险分配给口袋更深的一方,对整个社会经济效益来说是好事。

6、如何通过跨境换股实现外资并购

跨境换股是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,即境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
的的的的跨境换股的最大收益是减少外汇支出,给外国投资者特别是红筹上市的企业提供一个更加低成本投资方式。

1、条件
(1)境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度,
(2)公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;
(3)境外公司应为上市公司,其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
(4)所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让;
(5)上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;
(6)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;
(7)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
上述第(3)、(6)、(7)项不适用于“特殊目的公司”

2、聘请并购顾问
的的的的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合资产评估结果及上述条件的要求作尽职调查,并出具并购顾问报告,就前述内容逐项发表明确的专业意见。
并购顾问应符合以下条件:
(1)信誉良好且有相关从业经验;
(2)无重大违法违规记录;
(3)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

3、程序
(1)境内公司应按《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三章及第32条的规定向商务部报送审批文件。

(2)商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核,符合条件的,颁发批准证书,并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司,自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

(3)境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

(4)自营业执照颁发之日起6个月内,境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项,向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外,另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后,颁发中国企业境外投资批准证书,并换发无加注的外商投资企业批准证书。
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后,应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 (5)境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照,到税务机关办理税务变更登记。
另外,境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前,不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保,不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

7、什么是中国企业跨境并购?

跨国并购是国际投资的一种重要形式,国际投资是外向型经济发展的必然趋势。本内书作者拥有容近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验,亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。本书围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识,同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件,使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。本书逻辑体系严谨,案例丰富生动,语言简洁明晰,是了解学习跨国并购知识的必备佳作。